Как признать ничтожную сделку недействительной?

Как признать ничтожную сделку недействительной?

Чтобы признать ничтожную сделку недействительной, подайте иск в суд в пределах срока исковой давности или заявите возражение на требование из этой сделки (например, в отзыве на иск).

Несмотря на то, что ничтожная сделка недействительна и без судебного подтверждения, вы вправе предъявить требование о недействительности, если у вас есть законный интерес. Например, вам требуется признать сделку недействительной, чтобы не доказывать ее ничтожность в другом деле.

Если сделка исполнялась, то скорее всего вам нужно потребовать применить последствия недействительности.

Однако суд может не учесть заявление о ничтожности, если посчитает, что ваше поведение говорило о намерении сохранить сделку.

Оглавление:

1. Какие сделки являются ничтожными

2. Какие требования можно заявить в связи с ничтожностью сделки

3. Как исчисляется срок исковой давности по недействительным (ничтожным) сделкам

4. Как подать иск о признании недействительной ничтожной сделки

1. Какие сделки являются ничтожными
К ничтожным относятся:Ничтожными являются сделки, которые недействительны по основаниям, установленным законом, независимо от признания недействительности судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Этим они отличаются от оспоримых сделок, которые могут быть признаны недействительными только по решению суда.

1. Сделки, являющиеся такими в силу прямого указания закона, например:

•  мнимые и притворные сделки;
• сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ);
• сделки, совершенные без обязательного нотариального удостоверения (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

2. Сделки, нарушающие требования правового акта, если одновременно (п. 2 ст. 168 ГК РФ):

•  они посягают на права и охраняемые законом интересы третьих лиц либо публичные интересы (например, нарушают явно выраженный законодательный запрет). К публичным интересам относятся, в частности, интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, охрана окружающей природной среды. Нарушение прав публично-правового образования само по себе не является нарушением публичных интересов (п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25);
• из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны применяться другие последствия, не связанные с недействительностью.

Ничтожным может быть договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования, даже если закон напрямую не указывает на его ничтожность. Например, суд может признать ничтожным условие договора доверительного управления имуществом, согласно которому по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего (п. 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). Критерий “существо законодательного регулирования” является оценочным, его содержание определяется судом.

2. Какие требования можно заявить в связи с ничтожностью сделки?

В некоторых случаях целесообразно заявить отдельное требование о признании ничтожной сделки недействительной (без применения последствий недействительности), несмотря на то, что такая сделка недействительна и без судебного подтверждения.Если вы считаете, что сделка, которая исполнялась, ничтожна, потребуйте применить последствия недействительности, чтобы вернуть исполненное или получить возмещение его стоимости при невозможности возвратить в натуре (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Например, ваш интерес может заключаться в том, чтобы не доказывать недействительность сделок между определенными лицами в других судебных процессах с участием тех же сторон. Такая ситуация может возникнуть, если вы, будучи продавцом по первой сделке в цепочке сделок по отчуждению недвижимости, требуете признать недействительным один из договоров в такой цепочке (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 27.05.2008 N 4267/08 – этот акт был принят до принятия ст. 166 ГК РФ в текущей редакции, однако представляется, что данная позиция ВАС РФ сохраняет силу и в настоящее время. Аналогичный подход отражен и в Постановлении Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 N 15278/10).Вы можете заявить об этом без требования применить последствия недействительности, если у вас есть охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Однако если сторона или иное лицо действует недобросовестно (например, его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки), то его заявление о ничтожности не будет иметь значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Например, суд может отклонить встречный иск о недействительности в том числе из-за того, что истец исполнял договор со спорным условием и не заявлял о его недействительности, пока к нему не был предъявлен первоначальный иск (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.11.2016 N Ф05-17703/2016).

2.2. Кто и при каких условиях может потребовать применения последствий недействительности
Если сделка исполнялась, то требование о применении этих последствий может заявить (п. 3 ст. 166 ГК РФ):

• сторона сделки;
• третье лицо в предусмотренных законом случаях.

Также суд может удовлетворить иск третьего лица (не стороны сделки), если выяснится, что гражданским законодательством не установлен иной способ защитить его права помимо применения последствий недействительности ничтожной сделки (п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Например, лицо получило в дар доли в уставном капитале ООО и передарило их третьим лицам. Дарители по первому договору дарения вправе требовать применения последствий недействительности и по следующим договорам (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.11.2016 N Ф05-17233/2016).

Суд сможет применить последствия недействительности по собственной инициативе (без вашего заявления), но только если это необходимо для защиты публичных интересов и в иных случаях, предусмотренных законом (п. 4 ст. 166 ГК РФ). Поэтому если вы заинтересованы в применении последствий недействительности, рекомендуем заявить соответствующее требование.

3. Как исчисляется срок исковой давности по недействительным (ничтожным) сделка

По общему правилу срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет 3 года (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Исчисление этого срока зависит от того, кто подал иск:

•  если сторона сделки, срок начинает течь со дня, когда началось ее исполнение (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Это день, когда одна сторона приступила к фактическому исполнению, а другая – к его принятию (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). Общие положения о начале течения срока исковой давности в данном случае не применяются, поскольку п. 1 ст. 181 ГК РФ является специальной нормой по отношению к ст. 200 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 05.07.2016 N 18-КГ16-63);
•  если иное лицо, срок начинает течь со дня, когда оно узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки. При этом данный срок не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Такой десятилетний срок начинает течь не ранее 1 сентября 2013 г. и применяться не ранее 1 сентября 2023 г. (п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43).

Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной не течет, если она не исполнялась (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

4. Как подать иск о признании недействительной ничтожной сделки

Подайте иск в суд по правилам подведомственности и подсудности в соответствии с процессуальными требованиями.

Если вы являетесь ответчиком по другому спору, то вместо встречного иска можете против требований противоположной стороны заявить возражение о недействительности соответствующей сделки. Суд рассмотрит данное возражение по существу независимо от того, истек ли срок исковой давности для признания сделки недействительной (п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Рекомендуем перед подачей иска направить ответчику претензию, если вы хотите потребовать применить последствия недействительности в виде возврата вам денежных средств, выплаченных по договору (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Соблюдайте такой же порядок, если намереваетесь в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ потребовать возмещения стоимости полученного по договору, когда его невозможно возвратить в натуре. Например, это допускается, если полученное выражается в пользовании имуществом или выполнении работы.

Однако если вы заявляете лишь требование о признании сделки недействительной (например, когда она не исполнялась), то представляется, что претензию подавать не нужно, поскольку денежные средства по такому иску не взыскиваются (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).